viernes, 6 de octubre de 2017

Agilidad en el cambio del domicilio social

No suele ser mi estilo comentar noticias políticas en el blog, pero la realidad que estamos viviendo con la escalada independentista, llevada a sus máximos extremos con el referéndum ilegal del pasado 1 de octubre y la posibilidad de que el Gobierno de la Generalitat con Puigdemont a la cabeza declare unilateralmente la independencia de Cataluña, me ha llevado a tratar hoy una de sus derivadas jurídicas: el cambio de domicilio social de las empresas radicadas en Cataluña.

Ayer jueves, Banco Sabadell ya anunció que trasladaba su domicilio social a Alicante, mientras que Caixabank presumiblemente lo hará en breve. Otras entidades que en esta semana han desplazado su sede social fuera de Cataluña son la empresa biotecnológica Oryzon Genomics, la operadora de telecomunicaciones Eurona y la distribuidora de productos dentales Proclinic, y otras tantas están barajando seriamente su cambio de domicilio social como Catalana Occidente, Gas Natural o Freixenet, por citar sólo las más conocidas.

Debemos recordar que hasta mayo de 2015 la modificación de los estatutos sociales para acordar el cambio del domicilio social era una competencia exclusiva de la junta de accionistas, salvo cuando el cambio se hiciera dentro del mismo término municipal, en cuyo caso podría decidirlo el órgano de administración sin necesidad de aprobarse el acuerdo en junta. Sin embargo, esta situación cambió con la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal, que modificó el apartado segundo del artículo del artículo 285 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, para establecer una excepción al principio general de que cualquier modificación de los estatutos es competencia de la junta general. De este modo, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, el órgano de administración es competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.

De hecho, la mayor parte de las sociedades ya han ido adaptando sus estatutos sociales en orden a permitir que simplemente con el acuerdo del consejo de administración se pueda trasladar el domicilio social y, precisamente, las sociedades mercantiles que ya tenían sus estatutos adaptados ya han tomado la decisión de trasladar fuera de Cataluña su domicilio social o están barajando seriamente esa posibilidad.

De todos modos, el Gobierno de España, en aras de garantizar la seguridad jurídica y permitir agilizar los cambios de domicilio social ha aprobado en el Consejo de Ministros de hoy viernes el Real Decreto Ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional, y que facilita, aún más, el cambio de domicilio social sin necesidad de requerir acuerdo de la junta general. En este sentido, se modifica nuevamente el apartado segundo del artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital para reiterar que el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos, añadiendo que se considerará que hay disposición contraria de los estatutos sólo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia.

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