Grupo de sociedades: sociedad dominante y sociedad dependiente

En el ámbito mercantil se considera que existe un grupo de sociedades cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En concreto, según el artículo 42 del Código de Comercio, se presume que existe este control cuando una sociedad (sociedad dominante) se encuentra en relación con otra u otras sociedades (sociedades dependientes) en alguna de las siguientes situaciones:

· Poseer la mayoría de los derechos de voto.

· Tener la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

· Poder disponer de la mayoría de los derechos de voto, mediante acuerdos con otros socios.

· Haber nombrado exclusivamente con sus votos la mayoría de los miembros del órgano de administración que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta.

Una de las consecuencias de formar un grupo de sociedades es que cada sociedad, de forma individual, deberá formular y presentar sus cuentas anuales pero, además, se deberán formular las cuentas consolidadas del grupo.

Por su parte, el Plan General de Contabilidad de 2007 considera que tendrán la calificación de empresas del grupo:

· Las empresas controladas directa o indirectamente en los términos descritos en el artículo 42 del Código de Comercio a efectos de la formulación de las cuentas anuales consolidadas.

· Las empresas controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas que actúan conjuntamente.

· Las empresas que se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias.

De este modo, aparte del criterio del “control” del artículo 42 del Código de Comercio se incluye otro criterio fundamental a tener en cuenta la existencia de un grupo de sociedades que es lo que se ha venido a denominar como la unidad de decisión, es decir, la existencia de una dirección económica ejercida por parte la sociedad dominante, que suele materializarse en el control de los votos y del órgano de administración de las dependientes.

Así pues, contablemente, se distinguen dos tipos de grupos:

· Grupo de subordinación o “grupo vertical”, que es el regulado en el artículo 42 del Código de Comercio, conformado por una sociedad dominante y otras sociedades a ella subordinadas, denominadas sociedades dependientes, controlándose por parte de la dominante los derechos de voto y/o los órganos de administración de las dependientes.

· Grupo de coordinación o “grupo “horizontal”, que es el integrado por empresas controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias.