Consejeros ejecutivos, dominicales e independientes

Por casualidades del destino esta semana he acudido a dos juntas de accionistas de sociedades cotizadas y me ha sorprendido gratamente que en ambas se iba a proceder a reducir el número de consejeros. Bien es cierto que sus remuneraciones, bastante generosas, por cierto, no se reducen sino que aumentan, pero, al menos, se reajusta a la baja el número de integrantes del consejo de administración.

Las sociedades de capital pueden estar administradas por un administrador único o por varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta o por un consejo de administración. Si en una sociedad anónima sólo existen dos administradores éstos actuarán de forma mancomunada, pero si existen más de dos administradores se constituirá un consejo de administración.

El consejo de administración es el que se encarga de la gestión y administración de la sociedad y quien ostenta su representación. Se trata de un órgano colegiado que adoptará los acuerdos por mayoría de sus consejeros. Precisamente la diversidad de tipos de consejeros (internos, externos, ejecutivos, dominicales, independientes, etc.) me ha motivado a escribir esta entrada.

· Consejero delegado. Es el consejero con mayor poder ejecutivo en la sociedad. El consejero delegado es un miembro del consejo de administración a quien el propio consejo le ha delegado determinadas facultades de gestión y/o representación que desempeña él, en nombre del consejo, y que agiliza la gestión diaria empresarial. En ocasiones se equipara y hasta se confunden las figuras del consejero delegado y del director general, y aunque ambos realizan funciones similares de alto rango en la administración y gestión de la sociedad, sus papeles en la misma son diferentes. El consejero delegado siempre es un miembro del consejo y está vinculado a la sociedad por un contrato mercantil, mientras que el director general no tiene por qué ser necesariamente miembro del consejo y suele estar vinculado con la sociedad por contrato laboral, aunque sea un contrato especial de alta dirección. Por otra parte, la influencia del inglés está popularizando la expresión CEO (chief executive officer), para referirse al consejero delegado, al presidente ejecutivo, director general, director ejecutivo, etc.

· Consejeros ejecutivos. Son miembros del consejo de administración que asumen funciones ejecutivas en la sociedad. El ejemplo prototipo es el consejero delegado, pero dentro del consejo pueden existir otros consejeros ejecutivos de perfil técnicos involucrados directamente en la gestión social.

· Consejeros dominicales. Son miembros del consejo de administración que pertenecen al mismo por tener un número significativo de acciones. Los consejeros dominicales no tienen por qué tener un perfil técnico necesariamente, puesto que la razón por la que acceden al consejo es por la propiedad de las acciones que poseen, lo que les proporciona un asiento en el consejo.

· Consejeros independientes. Son miembros del consejo de administración que acceden al consejo de administración de la sociedad por méritos propios, ya sea por su perfil técnico, su experiencia, su trayectoria, etc. Se trata de consejeros externos que tienen como función aportar una visión objetiva e independiente, no condicionada por los paquetes accionariales de los consejeros dominicales, ni por las facultades delegadas de los consejeros ejecutivos. Su verdadero valor se encuentra, precisamente, en su independencia.